奥马电器控制权争夺战正酣 互联网金融残局待解(2)

　　去年10月份，奥马电器发布定增预案，拟向北海卿云（全称“北海卿云信息科技有限公司”）发行3.25亿股股份，占发行完成后公司总股本的23.08%；发行价为3.86元/股，远低于目前奥马电器的最新收盘价。北海卿云是上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。发行完成后，北海卿云的持股比例将高于赵国栋及其一致行动人的持股比例。目前该定增方案已通过公司董事会及股东大会审议。

　　这场控制权争夺战，实际上是北海卿云和TCL家电集团之间的争夺，前者已提前获得公司董事会“绿卡”，后者则直接用真金白银获取机会。上述定增方案目前尚待交易所审核，通过审核的时间点，或将直接决定本次争夺的胜负方。

　　“豪猪条款”是否有效？

　　另一项决定输赢方的是奥马冰箱的“豪猪条款”，但有投资者对此条款的有效性提出了质疑。

　　在每次TCL家电集团增持奥马电器股份的公告里，奥马电器均提示了这项风险：根据奥马冰箱的公司章程约定，奥马电器实控权发生变更时，奥马冰箱选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。也就是说，上市公司存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。

　　这项保护公司不被恶意收购的条款是什么时候设立的呢，是否具备法律效力？戴睿律师分析，反收购条款是具备法律效力的，公司章程相当于公司的专属宪法，有权根据自己的实际情况设立对应的保护条款。但如果要修改公司章程，需要至少2/3股东投票通过才生效。如果是对上市公司经营起重要作用的子公司更改公司章程，也需要进行信息披露。

　　证券时报记者翻遍奥马电器的历史公告，上述反收购条款最早出现在去年奥马电器拟向北海卿云定增的有关公告中，即TCL家电集团第一次举牌之前，因此不需要TCL家电集团参与投票就可以设立。奥马冰箱无疑是上市公司的核心子公司之一。但上述条款是否为近期修改增添的，奥马电器并未进行明确的公告。

　　而天眼查资料显示，奥马冰箱分别于2020年3月13日、2021年2月1日更改了公司章程。对此奥马电器也并未进行公告，具体修改了什么内容也无从得知。奥马电器证券部人士向记者表示，上市公司子公司修改公司章程并不要求进行披露。

　　资金困局待解

　　奥马电器易主是迟早的事，只是目前还尚未确定新主。随着奥马电器股东大会的召开、TCL家电集团提名董事的入驻，答案或将很快揭晓。但易主尘埃落定之后，新主依然得为互联网金融业务收拾残局。

　　赵国栋2015年入主奥马电器时，包括奥马电器原董事长蔡拾贰在内的14位董监高立即辞职，其中多位高管进入冰箱业务继续任职。上市公司董事会血液全数更新后，就开启了大力发展互联网金融业务的征程，奥马电器也进入了“冰箱+金融科技”双主业发展的时代。

　　奥马电器的第一步是收购赵国栋控制下的、拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”的公司——中融金（北京）科技有限公司（简称“中融金”）51%股权，其中3.64亿元支付给了赵国栋（对应30.29%股份）。

　　之后迅速地成立多家金融公司。仅2016年，奥马电器就以中融金为核心，着手准备设立或参股网金信通、普泽基金、网金投资、钱包保险经纪、钱包投资、钱包金证科技、钱包壹号、钱包金服小额贷款、广投资产管理、西部人寿保险等10家涵盖多项金融业务的子公司或孙公司。其中部分企业在后续的几年里进行了股权变动、更名等操作。

　　好景不长，2018年，奥马电器旗下的网贷平台出现逾期兑付风波，进而产生连锁反应。当年公司就预计商业保理、助贷、车贷等业务的应收账款无法收回，并计提了11亿元的坏账准备，加上计提中融金商誉减值5.5亿元，2018年公司亏损19亿元，中断了奥马电器上市以来连续9年的持续增长。

　　紧接着，赵国栋因债务纠纷，其持有的所有上市公司股份被司法冻结及司法轮候冻结，他本人也被限制消费。赵国栋所持股份逐步被司法拍卖，持有比例逐步降低，这才有了此次实控人之争。目前其所持股份仍然全部处于司法冻结状态。

　　如今上市公司为解决资金困局，卖掉了奥马冰箱49%的股权，也把负债累累的中融金100%股权以2元的价格卖回给赵国栋及及权益宝（北京）科技有限公司。2016年一口气设立的10家下属金融企业，如今正在陆续被奥马电器甩卖。公司目前正在筹划出售子公司网金投资（全称“西藏网金创新投资有限公司”），作价1.19亿元；钱包金服小额贷款公司（全称“宁夏钱包金服小额贷款有限公司”）也拟以950万元的价格被出售。