*ST天马向董事长贵买贱卖资产 两次关联交易疑点重重(2)

　　除了高溢价收购董事长资产，*ST天马还同时发布了一份出售资产公告称，公司、星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)合伙企业财产份额转让协议》，交易各方拟通过现金方式以约1.33亿元的价格出售诚合基金100%财产份额。

　　武剑飞持有徐州睦德47.57%的股权并担任其法定代表人、执行董事和总经理，为徐州睦德第一大股东和实际控制人，徐州冠爵为徐州睦德的全资子公司，徐州鼎坤为徐州睦德全资附属机构，武剑飞实际控制徐州冠爵和徐州鼎坤。

　　本次交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构。

　　对此，*ST天马董事会认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　根据公告，诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因多重因素影响发生大幅度减值，且因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。

　　但是，《证券日报》记者翻阅此次出售资产的估值报告注意到，报告称本次估值基准日底层资产的财务数据由委托人及估值标的公司提供，均未经审计。此外，天眼查App显示，喀什基石对外投资的企业数量为55家，中介机构北京中锋仅评估了33家。

　　如果所售资产最核心的财务数据都是未经审计的，评估工作也不全面，那如何保证估值和评估结果的客观和公允？

　　对此，沈萌向《证券日报》记者表示，未经审计意味着可信度没有第三方背书，一般来说都难以被采纳，不合常规。

　　　　低价向董事长出售资产

　　　　损害股东利益？

　　与此同时，*ST天马所售资产的价格也颇为蹊跷。

　　公告显示，*ST天马聘请了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中锋进行审计和评估工作。中兴财光华审会字(2021)第212066号审计报告显示，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金资产总额为3.48亿元，2020年度营业收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为1.33亿元；而北京中锋对诚合基金所有者全部权益的评估值为1.33亿元。

　　对于这一评估价格，从公告内容来看，疑点颇多。

　　根据公告，2020年9月份，*ST天马因履行完毕《协议书》、《补充协议》以及《补充协议二》约定的对浙商资管所负11.6亿元债务而取得诚合基金71.3967%财产份额(对应认缴出资额16亿元，实缴出资额为11.6亿元)。2020年9月份，公司与喀什耀灼分别将其持有的诚合基金合计99.96%财产份额(对应认缴出资额22.4亿元，实缴出资额16.64亿元)全部转让予星河企服，转让价款合计1.24亿元。而在此次交易中，星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让99.9457%财产份额(对应认缴出资额16.64亿元，实缴出资额16.64亿元)，转让价款合计为1.33亿元。

　　对此，北京桦天律师事务所孙宏臣律师向《证券日报》记者分析称，*ST天马在购买了上述基金份额后，又与喀什耀灼将合计99.96%财产份额转让给子公司星河企服，按照原转让过程中“基金份额既没有增值，也没有减值”的价格，其转让价款应为16.64亿元，而实际转让价款仅1.24亿元，不到其实缴出资额的十分之一。

　　孙宏臣认为，这个转让过程存在关联交易，应当按照公司法和上市公司相关规定，由股东大会进行表决并进行公告。但从*ST天马的公告来看，并未发现上述关联交易的信息披露。而关联交易价款严重偏离正常市场价值，存在损害上市公司股东利益的情形。星河企服以1.33亿元将上述基金份额卖给了*ST天马董事长实际控制的徐州冠爵和徐州鼎坤这两家公司，更涉嫌通过上述交易进行利益输送。

　　同时，也有投资者提出质疑，上市公司为了保壳，出售资产可以理解，但为什么要通过关联关系卖给武剑飞个人，不能通过公开透明的方式竞价来出售资产吗？

　　《中华人民共和国民法典》第八十四条和《公司法》第二十一条规定：公司(或营利法人)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定，给公司(或法人)造成损失的，应当承担赔偿责任。孙宏臣表示，公司或者符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼，要求相关责任人进行赔偿。